各位老闆們好， 不知道您是否曾留意過， 為什麼許多公司都會設置「委任經理人」這個職位？ 委任經理人到底是什麼？ 又能行使哪些職權呢？您或許現在滿腹疑問 ，不必擔心， 今天就讓中鼎管理顧問帶您一次搞懂委任經理人的來龍去脈。
壹、 什麼是委任經理人？
根據我國《公司法》第29條規定，公司得依章程規定設置經理人， 依此設置之「經理人」，其法律性質屬於委任關係。
一、委任程序
委任經理人的產生具有嚴謹的法定程序，如：
１. 無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
２. 有限公司須有全體股東表決權過半數同意。
３. 股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
二、實質自主權與管理權
除了一定的委任程序以外，現今實務上更看重經理人是否擁有「實質上」的自主權與管理權：
１. 實質自主權： 對於業務執行有相當程度的自由裁量權。
２. 低從屬性： 委任經理人與公司之間不具有高度的從屬性（人格、經濟、組織從屬性），這部分可以參考中鼎顧問官網上的其他介紹從屬性的文章，此處就不多贅述。
但實際上委任經理人或多或少都會具有一點從屬性，這也是雇主在規劃制度時需要特別留意的地方。
三、經理人的身分差異
要注意的是，許多中高階主管會誤以為自己具有《勞動基準法》（下稱勞基法）保障，但若職位已達「總經理」、「執行長」或由董事會正式委任，很可能已被歸類為委任經理人， 此時若該主管欲主張適用勞基法保障，仍須依契約內容、經理人之權利義務及是否具實質從屬性逐一判斷。
反之， 若雇主希望釐清該主管是否得請求資遣費、加班費等等勞基法所保障的內容， 也需要證明其確為適法的委任經理人，才能避免日後爭議。
貳、 委任經理人的義務
由於委任經理人通常對外代表公司，對內要對股東會、董事會負責，其委任工作內容也均是公司重要業務，法律對其要求也較一般勞工嚴苛得多：
一、忠實義務與善良管理人注意義務
依據《民法》第535條：「受任人處理委任事務，應依委任人之指示，並與處理自己事務為同一之注意，其受有報酬者，應以善良管理人之注意為之。」 由此可知，經理人處理公司業務應盡「善良管理人」之注意義務。簡言之，經理人必須以謹慎保護自身財產的態度，來對待公司的業務與利益。若因怠忽職守導致公司受損，經理人須負損害賠償責任。
二、競業禁止義務
在委任關係存續期間，經理人不得兼任其他營利事業的經理人，且不得為自己或他人經營與公司同類之業務（除非經董事會或股東會許可）。
三、說明與報告義務
經理人有義務隨時向董事會報告業務現況，並在委任終止時，交待處理事務的細節始末之義務。
參、 委任經理人的權益
一、報酬
委任經理人所領取者，並非薪資，而是報酬。因為合法的委任經理人不受勞基法約束,自然也不受基本工資之限制。
委任經理人的報酬結構，多半包含較高比例的績效獎金、分紅或認股權，建議雇主務必於委任契約中明確約定，以保障雙方權益。
二、勞健保與勞退
１.勞健保： 委任經理人原則上不適用勞基法，公司並不用為其投保勞保，但委任經理人仍可自願要求加保，投保金額依實際薪資申報，一旦投保有高薪低報的問題， 日後恐面臨補繳保費、罰鍰等風險；至於健保是強制投保項目，老闆們務必記得投保喔！
２.勞工退休金： 委任經理人也不適用《勞工退休金條例》的強制提繳。 但公司可自願為其提繳，作為留才誘因之一。
肆、 結語
最後提醒老闆們，經理人是較為特殊的制度設計，雖屬委任， 仍是編制內的正式主管職 ，工作管理規章均按規定處理，但又同時不受指揮監督。因此 衍生的勞資爭議十分常見 ，所以實行前千萬要仔細評估。
如果真的有使用委任經理人的時候，仍要記得雙方的權利義務必須明確告知，並取得同意，千萬不得事後告知，在工作期間也仍要遵守好相關管理尺度，以免爭議發生在自己身上。
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